A hosszú és kanyargós út a GateHouse-Gannett egyesüléshez – amint azt a SEC-nek elmondták

Egy USA Today újság részei. Augusztusban a GateHouse Media, egy befektetési cég által támogatott lánc bejelentette, hogy megvásárolja a USA Today tulajdonosát, Gannettet. (AP Photo/Steven Senne)

A SEC-beadványok jellemzően a legalese és a kazánok sűrű kötegei. Ez alól a GateHouse és a Gannett küszöbön álló, augusztus 29-én bejegyzett egyesülésének 384 oldalas tájékoztatója sem kivétel.

De a dokumentum rendkívül részletes beszámolót is tartalmaz a hét hónapon át tartó tárgyalásokról és több tucat találkozóról, mielőtt az ügylet feltételeit véglegessé tették és egy hónappal ezelőtt bejelentették.

Gannett az idő nagy részében párhuzamos tárgyalásokat folytatott egy lehetséges alternatív partnerrel, az „A vállalattal”. Gannett láthatóan feltárta ezt a lehetőséget, hogy keményen tárgyaljon a kedvező eladási árról és a vezetői pozícióról a GateHouse anyavállalattal, a New Media Investment Grouppal.

Az A céget természetesen nem azonosították. De ésszerűen feltételezhető, hogy a Tribune Publishing volt, aki az elmúlt évben nyíltan az egyesülésre törekedett. Ha ez így van, akkor lehet, hogy Gannett USA Today és 110 regionális lapja a Chicago Tribune, a Baltimore Sun és a Trib más, többnyire nagyvárosi címeinek kombinációja volt.

Bár a Gannettet végül kisebb, de jobban finanszírozott partnere, a New Media vásárolta meg, az alternatív megállapodás szerint Gannett megvásárolta volna az A vállalatot.

A tárgyalások legmakacsabb kérdése az ár volt. Gannett igazgatótanácsa az elmúlt napokig ragaszkodott ahhoz, hogy részvényenként 12 dollárnál kevesebbet ne fogadjon el. (Az év elején visszautasította a Media News Group/Digital First ajánlatát erre az összegre, így kevesebb bevétellel pert lehetett volna indítani).

A New Media Investment visszautasította, hogy váratlan költségek merültek fel, és 12 dollár túl sok. Végül részvényenként 12,06 dollárban állapodott meg, ami névleges prémium annál, amit Gannett visszautasított.

De volt egy csavar. Az ajánlat részben készpénzből, részben a New Media részvényeiből állt. A tájékoztató azt a kockázatot azonosítja, hogy a New Media részvényeinek értéke időközben csökkenhet, mivel több munkát végeztek az ügylet lezárásán és mindkét társaság részvényesei jóváhagyásán.

Pontosan ez történt. A New Media részvényei 25 százalékot estek az augusztus 5-i bejelentést követő napokban. Azóta összeszedték magukat, de nem tértek vissza oda, ahol voltak.

Így a Gannett részvényesei most kevesebbet kapnak, mint az a 12 dolláros részvény, amelyhez az igazgatóság és a vezetés elengedhetetlennek tartotta.

Ez még kritikusabbá teszi a két vállalat számára, hogy 300 millió dollárra becsült költségmegtakarítási „szinergiákat” valósítsanak meg. Egy nagy hiány, amelyet a tájékoztató legalább kockázatként azonosít, az ügylet előrejelzett hasznának nagy részét megcáfolná.

Ez volt 1,8 milliárd dolláros hitelből finanszírozták az Apollo Global Management magántőke társaságtól, 11,5 százalékos kamattal. A New Media vezérigazgatója, Mike Reed azt mondta, hogy reméli, hogy a tőke egy részét és a kamatokat is hamarabb kifizeti – amihez kiemelkedő eredményekre vagy vagyontárgyak eladására lenne szükség.

A narratíva világossá teszi, hogy a két vállalat és pénzügyi tanácsadóik/tanácsadóik gondosan kiértékelték a tervezett megtakarítások részleteit, amikor az ügylet végleges formát öltött. Tehát nyugodtan feltételezhető, hogy a konszolidációs forgatókönyveket és az elbocsátásokat már felvázolták – bár ezek valójában csak az ügylet idei lezárásáig fognak megtörténni.

A jelentés egy másik része azt jelzi, hogy önállóan egyik vállalat sem számítana arra, hogy a 2020-as bevételek meghaladják az idei évet, és akkor a bevételek a következő években változatlanok maradnak 2025-ig – ha ezeket összevonjuk, akkor a bevételek változatlanok maradnak. Ám a cash flow-val mért nyereség megugrana, ha az egyesülés megtörténik – ez egy másik mutatója annak, hogy mennyire lesz döntő a kiadások csökkentése.

További apróságok az ügylet kronológiájából:

• Az előző két évben „előzetes megbeszélések” zajlottak Gannett és több cég, köztük a New Media között. 2018 elején Gannett megvizsgálta, hogy megvásárolja a New Media egyes eszközeit, bár soha nem tett ajánlatot.
• Amikor január 14-én bejelentették a Media News Group ellenséges ajánlatát, az A cég képviselői még ugyanazon a napon telefonáltak. Reed január 16-án felhívta Bob Dickey-t, Gannett akkori vezérigazgatóját, és arra utalt, hogy a New Media kedvezőbb üzletet kínálhat.
• Korán a két fél egyetértett abban, hogy „a digitális a legjobb és leggyorsabb út a növekedés újraindításához, valamint a nagyszerű újságírás megőrzéséhez és támogatásához”, és hogy együtt „felgyorsíthatják a digitális átalakulást”. Reed az egyesülés napján tartott első megbeszélésén elmondta, hogy összesített jelenlegi bevételüknek mindössze 25 százaléka származik digitálisból.
• Áprilisban és májusban a finanszírozáson túli „szociális kérdések” kerültek terítékre. Amint egy május 14-i találkozó feljegyzései megfogalmazták, a New Media javaslatának aznapi frissítése azt jelezte, hogy „a Gannett felső vezetése segítene feltölteni az egyesült vállalat sorait”. Végül Reed beleegyezett, hogy Dickey utódja, Paul Bascobert lesz az új cég vezérigazgatója, és a Gannett pénzügyi igazgatója, Alison Engel tölti be ezt a pozíciót. Az egyesült társaság felveszi a Gannett nevet, tovább folytatja a USA Today és a USA Today hálózati márkáját, és székhelye a Gannett épületében lesz Washington külvárosában.
• Április 24-én Gannett tájékoztatta az A vállalat vezérigazgatóját, hogy elhalasztja „a potenciális tranzakcióval kapcsolatos további megbeszéléseket”. Ezek a megbeszélések soha nem folytatódtak.
• Még augusztus 3-án a New Media képviselői részvényenként 12 dolláros „végső ajánlatot” nyújtottak be. Gannett nem fogadta el. Amikor megállapodtak abban, hogy „részvényenként 12,06 dolláros implikált árfolyamra” emelnek, az ügylet feltételeit lezárták, és augusztus 5-én bejelentették.

A jelentés egy későbbi szakasza, amely kiemeli, miért javasolja a Gannett igazgatótanácsa a részvényeseknek az egyesülés jóváhagyását, megjegyzi: „a Gannett független vállalatként való létének fenntartásával kapcsolatos és abban rejlő kockázatok és bizonytalanságok”.

Ugyanez a szakasz az összeolvadás pluszjaként sorolja fel, hogy az újonnan felvett Bascobert lesz az operatív vezérigazgató. Dicséri „világos stratégiai vízióját és a vállalatok sikeres piaci modell felé terelésében, valamint több marketingmegoldásokkal foglalkozó vállalat és jól bevált médiamárka pénzügyi és működési teljesítményének növelésében elért eredményeit.”

Úgy tűnik, ez a zsargonikus mondat Bascobert legutóbbi esküvői fellépésére, a The Knot-ra utal. Kissé leegyszerűsítve, tagja volt annak a csapatnak, amely a The Knot-ot egy reklámokat árusító webhelyről egy olyan új bevételi modellre alakította át, amely lehetővé tette a párok számára, hogy közvetlenül rendeljenek, és az ország egész területén felszámított eladók szerepeljenek az oldalon. A Knot ezután összevonták egy másik hasonló oldallal, és eladták egy magántőke-csoportnak.

Számomra nem világos, hogy ez a stratégia hogyan száll át egy 263 napilappal és weboldalukkal rendelkező társaságra. A Gannett képviselője azt mondta nekem, hogy Bascobert nem lesz elérhető interjúkra, legalábbis addig, amíg a részvényesek jóváhagyják az ügyletet.

A tervezett jövő további utalása Gannett önleírásában található a tájékoztató elején. Az első mondat így hangzik: „A Gannett egy innovatív, digitális fókuszú média- és marketingmegoldásokkal foglalkozó vállalat, amely elkötelezett a hálózatában lévő közösségek megerősítése és támogatása mellett, és segíti őket a helyi vállalkozásaikkal való kapcsolatok kialakításában.” (A következő két mondat az újságírást említi.)

A bejelentés célja, hogy mindkét társaság részvényesei az egyesülés mellett szavazzanak, de az ülések időpontját még nem tűzték ki.

A New Media részvényárfolyam-csökkenése miatt felmerültek a találgatások, hogy az üzletet leszavazhatják (vagy más módon törölhetik). Lehetséges, de a jóváhagyásra fogadnék. És ezen a ponton úgy tűnik, hogy a két vállalat készen áll arra, hogy összefogja a műveleteket és kiépítse a megígért „szinergiákat”.

Rick Edmonds a Poynter média üzleti elemzője. Őt emailben lehet elérni.